子公司爆雷、业绩续亏、管理层内斗，聚力文化游戏梦碎

　　应收账款存疑外，聚力文化的董事长余海峰还存在违规占用资金事项。年报显示，“2018年度，因公司董事长规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，存在董事长通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形，累计占用公司资金1.57亿元。”

　　这一点，最终也成了姜飞雄一派罢免余海峰聚力文化董事长职务的理由之一。

　　矛盾激化：“清洗”董事会，争夺实控权

　　在财务危机出现以后，聚力文化原控股股东姜飞雄与现任董事长的余海峰就上市公司管理权交锋越加频繁。期间，公司公告层出不穷，证监会也是连连发下问询函。

　　1、首战：三大股东角力一个独立董事名额。

　　2019年7月，聚力文化公告称，在董事会存在一个独立董事名额空缺的情况下，公司第二大股东的提名人选与第三大股东的提名人选皆未获包括公司第一大股东在内的提名委员会通过。

　　当时，聚力文化的第一大股东为董事长余海峰，第二大股东为宁波启亚天道企业管理咨询有限公司（以下简称“启亚天道”，前身为“揽众天道”），第三大股东为姜飞雄。启亚天道、姜飞雄各自提名的独董候选人，均被余海峰投出弃权票。未通过的理由为二股东是失信被执行人，而三股东的提名人选无法确定其是否为要求的会计专业人士。

　　此事件后，聚力文化半年报还出现了两段南辕北辙的声明。

　　从这一声明上看，聚力文化董事高明显已分裂成争锋相对的两大阵营：由姜飞雄掌控的“新材帮”，以及余海峰把持的“游戏帮”。

　　2、二战：帝龙新材不配合入报表，余海峰被罢免

　　在独董名额争夺后，“新材帮”与“游戏帮”的战火蔓延。

　　2019年10月，聚力文化公告，变更2019年三季报的公布时间。原因是子公司浙江帝龙新材不配合上市公司编制定期报告，公司无法在原定时间内完成三季报编制。

　　该公告出来后，深交所火速下发关注函，并约谈余海峰，但余海峰因家庭原因滞留美国，未能出席证监会约谈，双方最终以电联形式完成谈话。但聚力文化的纷争并未因此停止。

　　2019年10月23日，聚力文化监事会罢免余海峰聚力文化董事长职务，理由为，余海峰个人负债较大，占用上市公司资金，业绩补偿、增持未完成，工作未尽职尽责。

　　监事会认为，余海峰作为董事长，对公司发展负有勤勉尽责义务，但截至2019年上半年，公司文娱板块应收账款余额约15.5亿元，直接导致公司现金流枯竭，无法偿还****到期贷款，引发公司债务危机。

　　3、三战：余海峰发声明抗议，但已无力挽回

　　对于聚力文化监事会的罢免和指控，余海峰并不认可，他向外发布声明称，公司及个人财产质押和冻结情况均已通过上市公司向公众公告，不能被认为是个人所负债务较大。

　　他在声明中表示，聚力文化管理层早已意识到现金流危机，从2018年6月就开始组织自救，向招行贷款，但某位董事极力阻止导致贷款申请未能获批，随之而来上市公司被立案之后各方****更加收紧流动性，供应商也开始压缩信用额度甚至诉讼冻结。

　　余海峰在公开信中提到，三位提议罢免他的监事会成员均在帝龙新材任职。“提请监事会注意，在罢免我之前，请根据上市公司相关法律法规要求，本着支持上市公司健康发展，度过危机的初心，提出对于聚力文化董事会和董事长的合理人选”。

　　4、四战：聚力文化董事会“大清洗”

　　余海峰的声明并未撼动聚力文化监事会决定，2019年12月，聚力文化公告称，姜飞雄表弟陈智剑当选聚力文化董事长。同时，聚力文化称，公司对聚力文化北京分公司和文娱板块分、子公司从股权结构上看享有控制权。

　　在公司的新一届董事席位中，姜飞雄方面占据4席，余海峰方面占据2席。至此，聚力文化完成了核心经营团队的“大换血”，帝龙新材“原班人马”再度执掌聚力文化。

　　不过，在此之后，聚力文化还出现了公章丢失情况。如今，最新的消息是，聚力文化关于对外捐款130万用以新冠肺炎疫情防控议案被聚力文化董事张楚指责蹭热点，并且爆出拖欠文娱版员工工资。对此，聚力文化回应游戏陀螺称，“文娱板块没发工资的只有个别员工，之所以没给是有特殊原因的，公司会依法依归维护公司权益。”

　　5、夺权背后：或为自己谋求更大利益

　　在这一场权利的争夺战中，无论是姜飞雄家族还是余海峰都获得了不少的收益，姜飞雄家族直接套现11亿元，余海峰早前通过天津乐橙间接持有的美生元9%的股份，获得现金对价3.06亿元，而后直接持有的聚力文化15.32%的股份。

　　最惨莫过于第二大股东启亚天道，砸下11亿元，不仅颗粒未收，还因股权质押爆仓被冻结全部股份，入局的股价至今也跌剩零头。正所谓，神仙打架，小鬼遭殃。

　　而所有事情追根究底，姜飞雄与余海峰夺权背后，逃不开“利益”二字。

　　“两派纠纷的背后，核心争夺的是上市公司的控制权，掌握了控制权，就能够主导上市公司的经营管理，为自己谋求更大的利益。”苏宁金融研究院特约研究员何南野告诉游戏陀螺。

　　在这点上，香颂资本董事长沈萌也称，“表面上争夺的是控制权、实际上是自己利益的最大化。”在他看来，游戏是一个波动很大的行业，深受政策因素影响，而且很容易出现为了提高估值而刻意拔高业绩、杀鸡取卵的事。

　　警惕：跨界并购很难，并购后1+1小于2的情况并不少

　　在聚力文化的夺权上，隐约可见跨界并购的弊端。

　　“从近两年的实践来看，并购之后问题频出，业绩变脸情况比比皆是，整合是非常难的。因此，从具体实践来反推，同行业并购相对来说更容易整合成功。而跨界并购最难，并购后1+1小于2的情况越来越多。对于一般的公司而言，不要轻易进行跨界并购，本质上就要求在当前动荡波动的时代，不要过度追求业务多元化，应聚焦主业，才能存活下去，才能把控风险。”何南野对游戏陀螺表示。

　　在他看来，如果要进行跨界并购，一定要注意以下几点：

　　1、明确控股股东和实际控制人的归属，第一大股东股权占比应较高，在并购后公司中能占有绝对优势。

　　2、并购后标的公司管理层和核心技术人员的留存，在并购前要提前安排好，签署相关协议。

　　3、要对并购对象进行充分的尽职调查，防止出现并购后标的公司业绩变脸、隐性债务重大等情况。

（编辑：淮北站长网）

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